Fusões e aquisições: movimento para todos os tamanhos, e também para quem não quer vender ou comprar
“Eu vendo, mas só por 80”.
“Ok, eu pago os 80”.
“Ótimo, vamos falar com os advogados”.
Quando vem a proposta, os 80 se transformam em 50 agora, e 30 ao longo de 5 anos – se as metas todas forem batidas.
E dos 50, vamos descontar as contingências: 7 de contingências trabalhistas; 5 de contingências tributárias; e 3 de prejuízos já identificados em contratos futuros. Os 50 já estão em 35.
Falta calcular o caixa líquido. O descasamento entre contas a pagar e receber está em 2. Os 35 passaram para 33.
Dos 33, 1/3 é cash in, ou seja, 11 investidos na própria empresa pelos novos sócios, e 2/3 cash out: 22 no bolso dos vendedores.
E 80 virou 22…
Ok, mas ainda há os 30 a receber em 5 anos. O problema é que dependem de metas prometidas pelo vendedor quando ele queria convencer o comprador dos 80.
Ou seja, vai precisar suar sangue para batê-las, e contar que nesse meio tempo não tenhamos crises nos mercados mundiais, presidente dos EUA brigando com a China, furacões, tufões e quebras de safras, foto do governador com a mão no cofre ou o guardanapo na cabeça, senador dividindo salário com aspone do tempo em que era deputado, presidente ganhando triplex de presente, ou recebendo amigos no porão etc. etc.
Em resumo, para quem quer vender ou comprar participações em empresas, e também para os que não querem, conhecer os procedimentos, conceitos e regras que envolvem as operações de fusões e aquisições (M&A na sigla em inglês) traz muitos benefícios para a rotina dos negócios.
Boa parte das operações de M&A acabam não acontecendo. Diversos são os fatores, a maioria relacionada a qualquer um dos muitos pontos abordados na história acima – o pano de fundo, contudo, é um só: quebra de expectativa. Nossa avó já ensinava que a expectativa é a mãe da decepção.
O vendedor tem um número na cabeça, o processo de M&A é longo e estressante, e sabendo disso o comprador vai dando corda, deixando para dar as notícias ruins no final, quando o cansaço ajuda a relativizar as vontades. Depois de meses de negociação, discussões de valuation, várias horas gastas com auditoria, juntando documentos e perseguindo informações, o vendedor já começa a aceitar condições inaceitáveis para si quando do início das conversas.
Mas até nos casos em que o negócio trava depois de tanta luta, sempre escuto que valeu a pena. Muito se aprendeu sobre a própria empresa. A governança aumentou, os números estão mais claros, processos foram revistos, e, principalmente, ganhou-se uma noção de valor e de direcionamento a mercado que até então não se tinha.
E isso ocorre porque o processo de M&A começa com a pergunta de um milhão de dólares: quanto vale a sua empresa? Para responder, para se escolher um número, qualquer número, é preciso indicar o fundamento desse número. Se vale 80, por quê vale 80? Esse exercício de juntar fundamentos, valorar as práticas que dão resultado – e podem dar mais resultado no futuro, afinal, valuation é também um exercício de futurologia –, separar o que é problema (contingência) e quantificar o problema (valor da contingência), gera frutos qualquer que seja o desfecho da negociação. A empresa e seus sócios ficam mais maduros, aprendem a olhar a gestão e o negócio em si com outros olhos.
Cada etapa então no processo de M&A, há um aprendizado.
Podemos dividir essas etapas da seguinte forma:
(i) aproximação,
(ii) definição do valor alvo (valuation),
(iii) formalização do memorando de entendimentos (MoU, na sigla em inglês),
(iv) auditoria (due diligence),
(v) definição do valor do negócio, contingências, garantias etc., e
(vi) assinatura dos contratos de compra e venda e demais documentos auxiliares (business agreement, compra e venda de ações/quotas, acordo de acionistas/quotistas, contratos de prestação de serviço etc.).
Caso queira ler um pouco mais sobre valuation, indico dois artigos já publicados no Gestão Múltipla, um sobre valuation através do fluxo de caixa descontado, e outro através de múltiplos de EBITDA.
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